影片的主人公是由威利·維吉斯扮演的大學生，他來到了一個超現實的幻境中。他身處的這座城市好象是奧斯汀，但日常生活的規律和秩序似乎完全被打破了。他從一個地方游蕩到另一個地方，不斷遇到稀奇古怪的人。最有意思的是他遇見的這些人都在談論一些宏大高深的話題：從量子論到語言的起源，從存在主義到人的轉世再生，從自由意志的荒謬到電影作為一種敘事工具，他陷入一場接著一場的對話中。他極力想知道自己究竟處在夢境中，還是處于清醒中。但最終他只是發現自己不斷蘇醒，又不斷重新墜入夢境中。他無法擺脫這接二連三地涌現的夢，開始逐漸理解夢的含義，并試著控制夢和周圍的環..