本作是由華特·迪士尼電影工作室、皮克斯動畫工作室聯合出品的3D動畫電影，故事講述了萊莉因為父親工作的因素舉家搬遷至舊金山，要準備適應新環境，但就在此時，萊莉腦中控制歡樂與憂傷的兩位腦內大臣樂樂與憂憂迷失在茫茫腦海中，大腦總部只剩下掌管憤怒、害怕與厭惡的三位干部負責，導致本來樂觀的萊莉變成憤世忌俗少女。樂樂與憂憂必須要盡快在復雜的腦中世界回到大腦總部，讓萊莉重拾原本快樂正常的情緒...